Rozhodnutí Nejvyššího soudu z roku 2024 (sp. zn. 27 Cdo 3499/2023) přineslo zásadní právní výklad k otázce, která dosud v české praxi postrádala jednoznačnou odpověď, a to zda je člen statutárního orgánu povinen sledovat svou firemní e-mailovou schránku i během dovolené a jaký je okamžik právních účinků doručeného elektronického sdělení.
Podstata případu
Předmětem sporu bylo doručení e-mailu předsedovi představenstva akciové společnosti s oznámením, že nebude zvolen do funkce na další období. Podle smlouvy o výkonu funkce měl nárok na jednorázovou náhradu ve výši šestinásobku základní odměny za výkon funkce, pokud mu toto oznámení bude doručeno nejméně dva měsíce před uplynutím jeho funkčního období. Pokud by se tak nestalo, náležela by mu jednorázová náhrada ve výši osminásobku základní odměny za výkon funkce. Obchodní společnost e-mail odeslala včas, nicméně předseda představenstva byl na dovolené a e-mail si nepřečetl. Následně se domáhal vyšší náhrady s tvrzením, že o rozhodnutí nebyl informován včas a oznámení mu nebylo řádně doručeno.
Povinnost být elektronicky dostupný
Nejvyšší soud jednoznačně odmítl argumentaci založenou na faktickém nepřečtení zprávy. Dle jeho názoru je povinností člena statutárního orgánu vykonávat svou funkci s péčí řádného hospodáře po celou dobu výkonu funkce, a to bez ohledu na to, zda je aktuálně na dovolené, služební cestě či jinde mimo kancelář. Člen představenstva musí mít nastavený systém kontroly důležité elektronické komunikace, ať už sám, nebo prostřednictvím pověřené osoby.
Dle Nejvyššího soudu tak platí, že nečinnost, spočívající v nesledování e-mailové schránky, nemůže jít k tíži společnosti; právní účinky doručení e-mailu nastávají okamžikem, kdy zpráva dorazí do sféry dispozice adresáta, nikoli až jejím přečtením.
Doporučení pro praxi obchodních korporací
- E-mail jako běžný a platný komunikační kanál
Obchodní společnosti, které se rozhodnou doručovat zásadní sdělení e-mailem, mají na základě výše uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu jasnou oporu. Klíčové je, že adresát odeslaný e-mail reálně mohl převzít – doručení tedy není závislé na tom, zda adresát e-mail otevřel a přečetl či nikoliv.
- Zvýšené nároky na výkon funkce statutára
Toto rozhodnutí přináší důležitý precedens, a to že funkce statutárního orgánu je nepřetržitá a nese s sebou trvalou míru odpovědnosti. Členové statutárních orgánů by měli být připraveni zajistit si alespoň minimální informační přehled i v době své nepřítomnosti.
- Nutnost přesné smluvní úpravy
Obchodní společnosti i jednotliví členové statutárních orgánů by tak měli zkontrolovat:
- jakým způsobem je upraveno doručování ve smlouvě o výkonu funkce;
- zda obsahuje klauzuli o způsobu elektronické komunikace;
- zda jsou sjednány kontaktní adresy a povinnosti stran je aktualizovat.
Závěr
Rozsudek Nejvyššího soudu neříká, že se člen statutárního orgánu nesmí odpojit od práce. Klíčové však je, aby si odpovídajícím způsobem nastavil dostupnost k důležitým informacím, nebo ji delegoval. Funkce v orgánech obchodních korporací není jen prestižní titul – je to závazek, který nezmizí s nastavením automatické odpovědi „Out of Office“.