Rząd Rzeczpospolitej Polskiej przyjął Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), które wprowadza nową klasyfikację kodów PKD, oznaczoną jako PKD 2025, w miejsce dotychczas używanej klasyfikacji z 2007 roku, tj. PKD 2007. Rozporządzenie wprowadzające klasyfikację PKD 2025 weszło w życie w dniu 01.01.2025 r.
1. CO TO JEST PKD I DLACZEGO WPROWADZONO PKD 2025
Polska Klasyfikacja Działalności (PKD) to system grupowania działalności gospodarczej podmiotów gospodarczych (tj. spółek handlowych oraz przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą), wykorzystywany m.in. do celów statystycznych, podatkowych, ewidencyjnych, ujawniony w rejestrze REGON (w wypadku przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą) oraz w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) (w wypadku spółek handlowych). PKD określa, czym zajmuje się przedsiębiorca lub spółka — np. produkcja, handel, usługi.
PKD 2025 zostało wprowadzone na podstawie rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 grudnia 2024 r., aby:
- dostosować polski system klasyfikacji działalności gospodarczej do zmian w gospodarce i technologii,
- zwiększyć spójność ze zaktualizowaną klasyfikacją europejską NACE Rev. 2,
- ułatwić lepsze zbieranie danych statystycznych, co ma wpływ np. na planowanie polityk publicznych, programów pomocowych czy analiz rynkowych.
Nowa klasyfikacja wprowadza m.in. nowe kody dla dynamicznych sektorów (np. IT, biotechnologii, energii odnawialnej) oraz doprecyzowuje istniejące grupowania, aby lepiej odzwierciedlały realną działalność.
2. CZY KODY PKD WSKAZYWANE SĄ W UMOWIE SPÓŁKI?
Zgodnie z art. 157 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych (KSH), umowa spółki powinna określać przedmiot działalności spółki. Nie oznacza to jednak obowiązku podawania kodów PKD wprost w treści umowy.
W praktyce jednak, zwłaszcza w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), bardzo często w umowie spółki przedmiot działalności wpisywany jest przy wykorzystaniu oznaczeń PKD, tj. umowa zawiera literalne wskazanie kodów PKD obok opisowego wskazania przedmiotu działalności.
Jeśli w umowie spółki z o.o. przedmiot działalności spółki został określony w ten sposób, iż zostały wyszczególnione konkretne kody PKD określające poszczególne przedmioty działalności spółki, zmiana klasyfikacji działalności spółki w celu jej dostosowania do nowo wprowadzonego PKD 2025 wymaga:
- przeprowadzenia zmiany umowy spółki w drodze uchwały wspólników podjętej na zgromadzeniu wspólników, którego przebieg protokołowany jest przez notariusza (forma aktu notarialnego) a dopiero następnie zgłoszenia zmienionych danych (w tym kodów PKD) do KRS, poprzez złożenie wniosku zmianowego w postaci elektronicznej przez system PRS.
Jeżeli natomiast w umowie spółki działalność opisana jest ogólnie (np. „handel detaliczny, produkcja odzieży”), a kody PKD ujawniono w KRS w ten sposób, iż wskazano je wyłącznie na formularzu rejestrowym do KRS, zmiana kodów PKD ujawnionych w KRS i ich dostosowanie do PKD 2025:
- nie wymaga zmiany umowy spółki, tylko samej aktualizacji danych w Rejestrze Przedsiębiorców KRS poprzez złożenie samego wniosku zmianowego w postaci elektronicznej przez system PRS.
Wobec powyższego, w celu stwierdzenia w jaki sposób należy zaktualizować przedmiot działalności spółki ujawniony w KRS w postaci kodów PKD do nowej klasyfikacji
PKD 2025, należy każdorazowo przeanalizować treść umowy spółki, ażeby ustalić, czy zmiana PKD wiąże się to z obowiązkiem zmiany umowy w trybie notarialnym.
3. DO KIEDY KONIECZNE JEST ZAKTUALIZOWANIE PKD SPÓŁKI NA PKD 2025
Termin na dokonanie aktualizacji PKD w KRS upływa: 31 grudnia 2026 r. Jeżeli spółka nie dokona aktualizacji PKD do tego czasu, dojdzie do automatycznego przeklasyfikowania dotychczasowych wpisanych kodów PKD 2007 na PKD 2025 przez system elektroniczny PRS. Automatyczna aktualizacja według tzw. kluczu przejścia PKD 2007 – PKD 2025 (który stanowi załącznik do ww. rozporządzenia Rady Ministrów i został załączony również do niniejszego materiału) może jednak spowodować wpisanie do KRS kodów klasyfikacji PKD 2025, które nie będą w pełni odpowiadały działalności gospodarczej realnie prowadzonej przez przedsiębiorcę. Na uwadze należy mieć, iż w KRS można ujawnić maksymalnie 10 kodów PKD – jeden kod przedmiotu przeważającej działalności gospodarczej przedsiębiorcy a 9 kodów przedmiotów pozostałej działalności przedsiębiorcy.
Należy również zauważyć, że jeżeli spółka od 01.01.2025 r. zamierza zmienić swoje PKD wpisane w KRS np. ze względu na zmianę prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, obowiązana jest dostosować wszystkie kody PKD wpisane w rejestrze do nowej klasyfikacji PKD 2025. Innymi słowy, obecnie nie jest możliwe wpisanie nowego przedmiotu działalności spółki do KRS bez zmiany PKD uprzednio tam wpisanych i ich dostosowania do nowej klasyfikacji PKD 2025.
Wobec powyższego, zalecamy dokonanie aktualizacji klasyfikacji działalności spółki do standardu PKD 2025 w jak najwcześniejszym terminie w celu zapewnienia rzetelnego odwzorowania realnie prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej w KRS, a to w szczególności, aby uniknąć przeszkód np. przy uzyskiwaniu koncesji czy uczestnictwie w przetargach na zamówienia publiczne.
4. USŁUGI NASZEJ KANCELARII ADWOKACKIEJ
Nasza kancelaria adwokacka oferuje:
- analizę treści umowy spółki w zakresie PKD,
- identyfikację nowych kodów PKD odpowiadających faktycznej działalności spółki,
- przygotowanie uchwał i dokumentacji do zmiany umowy spółki (jeśli wymagane),
- przygotowanie wniosku do KRS,
- pełną reprezentację w procedurze aktualizacyjnej.
Zapraszamy do kontaktu — pomożemy Państwu bezpiecznie przejść przez proces aktualizacji PKD!