Filia (pobočka) – jednostka organizacyjna spółki (organizační složka podniku)- oddział spółki (odštěpný závod)
Kodeks cywilny Republiki Czeskiej (zákon č. 89/2012 Sb., v platném znění) zastąpił termin „jednostka organizacyjna” (organizační složka) nowym terminem „filia” (pobočka). Z tego powodu na próżno obecnie szukać w przepisach prawa Republiki Czeskiej terminu „jednostka organizacyjna” (organizační složka). Jeśli jednak „filia“ (pobočka) zostanie wpisana do Rejestru handlowego Republiki Czeskiej, stanie się „oddziałem” (odštěpný závod).
Filia jest niezależną jednostką spółki macierzystej (założyciela) – charakteryzującą się niezależnością ekonomiczną i funkcjonalną – która znajduje się na terenie Republiki Czeskiej. Jej celem jest prowadzenie określonej części działalności gospodarczej założyciela, rozszerzenie jego obecności na rynku i zapewnienie komunikacji z klientami, partnerami biznesowymi jak również organami administracji publicznej. Mając na uwadze powyższe, za pośrednictwem oddziału (odštěpný závod) – tj. filii (pobočka) wpisanej do Rejestru Handlowego Republiki Czeskiej – może prowadzić działalność gospodarczą na terenie Republiki Czeskiej również zagraniczna osoba prawna.
Filia jest zatem tworzona na mocy decyzji jej założyciela – zazwyczaj spółki zagranicznej (zazwyczaj w formie uchwały). Jej nazwa zwykle zawiera firmę założyciela (ale nie jest to obowiązkowe) i ma obowiązkowe dodatkowe oznaczenie „jednostka organizacyjna” lub „oddział” (o ile jest zarejestrowana w Rejestrze handlowym Republiki Czeskiej). Zaletą jest to, że przy zakładaniu oddziału nie jest konieczne tworzenie kapitału zakładowego, ponieważ pozostaje on częścią składową założyciela i nie ma własnego organu statutowego, ale musi mieć własnego kierownika – osobę reprezentującą założyciela w oddziale. Kierownik oddziału nie ma tak szerokiego zakresu obowiązków i praw, jak członkowie organów statutowych spółki, a zatem jego pozycja jest inna. Kierownik oddziału jest wówczas odpowiedzialny przed osobą zagraniczną za jego prawidłowe funkcjonowanie, a także za przestrzeganie przepisów prawa. Ważne jest zatem, aby kierownik oddziału został wybrany z należytą starannością. Może to być także osoba piastująca stanowisko w samej zagranicznej osobie prawnej. Kierownik ten reprezentuje wówczas oddział w zakresie swojego umocowania, a umocowanie to powstaje z chwilą wpisu kierownika do Rejestru handlowego Republiki Czeskiej – wpis ten ma w tym zakresie skutki konstytutywne.
Proces zakładania oddziału jest nieco bardziej czasochłonny niż proces zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (společnost s ručením omezeným), jednak zapewnia on korzyści w zakresie opodatkowania i prostszego zarządzania w porównaniu do odrębnej spółki, co może być pod pewnymi względami przeważające i rozstrzygające na korzyść oddziału. Następnie należy dokonać wpisu w Rejestrze handlowym Republiki Czeskiej i uzyskać niezbędne zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej przed czeskim Urzędem regulacji działalności gospodarczej (Živnostenský úřad). Konieczne jest złożenie szeregu dokumentów, a wszystkie czynności w Republice Czeskiej mogą być dokonywane w drodze zastępstwa prawnego, np. przez umocowanego adwokata.
Oddział jest zobowiązany do prowadzenia oddzielnej księgowości jako jednostka księgowa, ale jego zysk stanowi część zysku założyciela. Utworzenie filii na terenie Republiki Czeskiej w formie oddziału jest często stosowane przez duże ponadnarodowe korporacje z siedzibą poza Republiką Czeską (banki, firmy ubezpieczeniowe, operatorzy telefoniczni itp.), jednak równie dobrze ten typ formy organizacyjnej może się sprawdzić w przypadku mniejszych podmiotów gospodarczych.
Dość interesującą nowością jest możliwość wyznaczenia więcej niż jednego kierownika oddziału, co może być praktyczne dla wielu założycieli.
Na zakończenie zwracam uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 czerwca 2023 r., w którym sąd ten zajął się kwestią zasadności żądania przez czeski urząd regulacji działalności gospodarczej (Živnostenský úřad) od zagranicznej osoby prawnej z siedzibą w Unii Europejskiej dokumentu potwierdzającego założenie przez nią oddziału na terenie Republiki Czeskiej, na cele dokonania przez nią zgłoszenia nieregulowanej działalności gospodarczej. W tej sprawie Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że zagraniczne osoby prawne z siedzibą w UE mogą zgłosić działalność gospodarczą do urzędu regulacji działalności gospodarczej (Živnostenský úřad) bez konieczności uprzedniego wpisu do Rejestru Handlowego Republiki Czeskiej bądź bez obowiązku uprzedniego założenia filii czy też oddziału w Republice Czeskiej.
Należy mieć na uwadze, że powyższa teza ma zastosowanie wyłącznie do zagranicznych osób prawnych mających siedzibę w innym państwie członkowskim UE, natomiast do zagranicznych osób prawnych mających siedzibę poza UE teza ta nie znajduje zastosowania.