Mnoho právnických osob v České republice stále podceňuje nebo zcela opomíjí povinnost řádně evidovat své skutečné majitele v centrální evidenci skutečných majitelů v souladu se zákonem č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů. Tato povinnost však není pouze formální – její nesplnění může mít zásadní právní a obchodní dopady.
Níže přinášíme přehled klíčových aspektů této problematiky, včetně možných sankcí, dopadu na financování a účasti ve veřejných zakázkách, ale také výkladu dle aktuální judikatury Nejvyššího správního soudu.
Právní rámec a význam evidence skutečných majitelů
Povinnost evidovat skutečné majitele vychází ze směrnic EU v oblasti boje proti praní špinavých peněz (AML) a byla transponována do českého právního řádu zákonem č. 37/2021 Sb. Cílem této právní úpravy je:
- posílení transparentnosti vlastnických struktur právnických osob,
- prevence zneužití firem pro praní peněz či financování terorismu,
- ochrana veřejného zájmu a podpora důvěry v podnikatelské prostředí.
Zákon stanoví, že každá právnická osoba musí zajistit zápis skutečných majitelů do 30 dnů od změny rozhodných údajů.
Sankce za nesplnění evidenční povinnosti
Nesplnění této zákonné povinnosti může vést k následujícím postihům:
a) Pokuta až 500 000 Kč
Podle § 55 odst. 1 písm. a) zákona o evidenci skutečných majitelů může být právnické osobě za neprovedení zápisu uložena pokuta až do výše půl milionu korun.
b) Vyloučení z veřejných zakázek
Zákon č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, podmiňuje účast v zadávacím řízení mj. doložením zápisu skutečného majitele (§ 122 odst. 8 písm. a)). Nesplnění této podmínky může znamenat automatické vyloučení z výběrového řízení.
c) Obtížnější přístup k financování
Banky a další finanční instituce při posuzování žádostí o financování prověřují transparentnost žadatele. Absence údajů v evidenci může vést k odmítnutí úvěru či investice.
Soukromí skutečných majitelů a střet s veřejným přístupem k údajům
Jedním z klíčových témat je napětí mezi ochranou soukromí skutečných majitelů a požadavkem na veřejnou přístupnost údajů z evidence.
Rozhodnutí Soudního dvora EU (C-37/20 a C-601/20):
Evropský soudní dvůr konstatoval, že plošné zpřístupnění údajů široké veřejnosti představuje nepřiměřený zásah do práva na ochranu soukromí a osobních údajů chráněných Listinou základních práv EU (čl. 7 a 8).
Rozsudek NSS (sp. zn. 4 As 219/2024-103 ze dne 12. 3. 2025):
Nejvyšší správní soud konstatoval, že zákon o evidenci skutečných majitelů neobsahuje žádný mechanismus k omezení nebo kontrole přístupu veřejnosti k údajům, což může vést k zásahu do ústavně zaručených práv vlastníků.
Tento rozsudek zároveň zrušil rozhodnutí o pokutě, neboť v daném případě chyběla společenská škodlivost jednání stěžovatele – tedy jedna z podmínek pro správní delikt.
Praktické dopady na podnikání
Vedle čistě právních důsledků má nesplnění povinnosti i značný vliv na každodenní chod firem:
- Ztráta přístupu k veřejným zakázkám, a tím i k potenciálně lukrativním projektům.
- Komplikace při financování – nižší důvěryhodnost vůči bankám i investorům.
- Omezení výkonu práv společníka – nezapsaný skutečný majitel nemůže vykonávat hlasovací práva, případně rozhodovat jako jediný společník.
- Riziko v obchodních vztazích – transparentnost je často požadavkem větších klientů nebo zahraničních partnerů.
Závěrem
Evidence skutečných majitelů není pouhou administrativní povinností – její nesplnění představuje reálné riziko jak z hlediska práva, tak i obchodní praxe. Doporučujeme každé právnické osobě, aby pravidelně ověřovala aktuálnost údajů v evidenci a zajistila jejich včasné zapsání.
Zároveň je zcela na místě zahájit odbornou diskusi o úpravě veřejné přístupnosti těchto údajů, jak naznačuje i výše uvedená judikatura. Ochrana soukromí skutečných majitelů by měla být posílena, aniž by byl ohrožen cíl transparentnosti.