Nejvyšší soud ČR vydal v prosinci roku 2023 judikát, v němž přehledně a stručně shrnul výklad pojmu péče řádného hospodáře a kritéria aplikovaná na posuzování toho, zda došlo k porušení této povinnosti či nikoli.
K péči řádného hospodáře jednatele společnosti s ručením omezeným se z ustálené judikatury Nejvyššího soudu podává:
1) Jednatel společnosti s ručením omezeným odpovídá za řádný (v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře jsoucí) výkon funkce, nikoliv za výsledek své činnosti. Jedná-li s péčí řádného hospodáře, není povinen hradit společnosti škodu, byť by v důsledku takového jednání vznikla.
2) Pro posouzení, zda rozhodnutí, která jednatel společnosti s ručením omezeným přijal při výkonu své funkce, byla učiněna v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, není významné, k jakým následkům taková rozhodnutí vedla (jakkoli by byly pro společnost negativní). I kdyby se očekávaný výsledek činnosti jednatele nedostavil, nebylo by z toho možné vyvozovat, že jednatel postupoval protiprávně. Teprve je-li zjištěno, že jednatel společnosti s ručením omezeným nevynaložil úsilí odpovídající hlediskům péče řádného hospodáře, lze zvažovat, zda je povinen společnosti nahradit újmu vzniklou v důsledku takového jednání.
3) Aby dostál požadavku péče řádného hospodáře, je jednatel společnosti s ručením omezeným povinen jednat při výkonu své funkce (mimo jiné) s potřebnými znalostmi, a tedy i informovaně, tj. při konkrétním rozhodování využít rozumně dostupné (skutkové i právní) informační zdroje a na jejich základě pečlivě zvážit možné výhody i nevýhody (rozpoznatelná rizika) existujících variant podnikatelského rozhodnutí. Splnění této povinnosti je ovšem nezbytné posuzovat z pohledu ex ante, tj. prizmatem skutečností, které jednateli byly či při vynaložení příslušné péče (při využití dostupných informačních zdrojů) mohly a měly být známy v okamžiku, v němž dotčená podnikatelská rozhodnutí učinil. Rozhodnutí jednatele nelze posuzovat podle skutečností, které se udály či vyšly najevo teprve ex post, tj. poté, kdy bylo přezkoumávané podnikatelské rozhodnutí učiněno.
4) Součástí péče řádného hospodáře je i povinnost nezbytné loajality, tj. povinnost jednatele dát při rozhodování přednost zájmům společnosti před zájmy svými či zájmy třetích osob, včetně zájmů společníka, který jej do funkce jednatele vahou svých hlasů prosadil.
5) Při posuzování, zda určité jednání jednatele společnosti s ručením omezeným bylo v souladu s požadavkem péče řádného hospodáře, musí soud (mimo jiné) přihlédnout ke všem okolnostem projednávané věci; zpravidla nelze učinit paušální závěr, podle něhož by určité jednání bylo vždy (per se) v rozporu s péčí řádného hospodáře.
6) Soud při zvažování, zda člen statutárního orgánu (jednatel) jednal s péčí řádného hospodáře, zásadně posuzuje toliko rozhodovací proces podle výše popsaných kritérií. Bylo-li určité rozhodnutí přijato korektně, tj. v zájmu společnosti, s patřičnou pečlivostí a s potřebnými znalostmi, není z pohledu péče řádného hospodáře významné, zda bylo pro společnost výhodné, nevýhodné, či zda jí přivodilo újmu. Soud tudíž musí odhlédnout od toho, že v době, kdy jednání člena statutárního orgánu (jednatele) posuzuje, už jsou známy jeho důsledky, a musí se vyvarovat přístupu, který by bylo možné označit za „retrospektivní proroctví“ (přístupu „generála po bitvě“).
7) Riziko podnikatelského neúspěchu nese společnost (a v důsledku pak její společníci). Každé podnikatelské rozhodnutí přitom v sobě zahrnuje určitou míru rizika neúspěchu. Za podnikatelský neúspěch, tj. jen proto, že nevyšel určitý podnikatelský záměr, tudíž nelze postihovat členy statutárního orgánu (jednatele), byl-li tento záměr realizován s péčí řádného hospodáře.
8) Každý manažer, členy statutárních orgánů (jednatele) nevyjímaje, je při svém rozhodování vystaven nebezpečí chybných úsudků a odhadů, byť by jednal sebeodpovědněji. Jinak řečeno, ani člen statutárního orgánu není a nemůže být neomylný, což je nutné vzít v úvahu při posuzování, zda jednal s péčí řádného hospodáře.
9) Člen statutárního orgánu (jednatel) nemusí být vybaven všemi odbornými znalostmi, schopnostmi či dovednostmi, potřebnými pro výkon veškerých činností, spadajících do působnosti statutárního orgánu. Nicméně nemá-li pro zařízení záležitosti spadající do výkonu jeho funkce potřebné odborné znalosti, je povinen zajistit její posouzení osobou, která potřebné znalosti má; součástí péče řádného hospodáře je přitom schopnost rozpoznat, které činnosti již není s to vykonávat či které potřebné znalosti a dovednosti nemá.
O co tedy v posuzovaném případě šlo?
Žalobce se žalobou doručenou soudu v dubnu 2018 domáhal po žalovaném (jednateli společnosti K, spol. s r.o.) zaplacení částky 6.270.765,- Kč s příslušenstvím z titulu náhrady škody, kterou měl žalovaný jako jednatel způsobit dlužnici – společnosti K, spol. s r. o. (dále též jen „dlužnice“), porušením povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.
Jednatel uzavřel v roce 2014 kupní smlouvu, kterou převedl na společnost S I s. r. o. pozemky ve vlastnictví společnosti, jíž byl jednatelem (tj. dlužnice), za cenu 180.000 Kč, tedy cca za
5,40 Kč/m2 (dále jen „kupní smlouva“). Cena, za kterou však dlužnice pozemky nabyla v roce 2001 a 2003, činila 82 Kč/m2, a tržní hodnota pozemků ke dni prodeje podle znaleckého posudku z roku 2018 činila 197,- Kč/m2, a podle znaleckého posudku z roku 2021, vyhotoveného znaleckým ústavem, činila 160,- Kč/m2. Jednatel si navíc byl vědom na základě sdělení Obecního úřadu V z roku 2013, že předmětné pozemky vedené v katastru nemovitostí jako „ostatní plocha“, „orná půda“ a „trvalý travní porost“, mají být v novém územním plánu, který měl být schválen v srpnu 2014, vedeny jako stavební pozemky určené pro zástavbu rodinnými domy.
Nejvyšší soud při projednávání dovolání jednatele v posuzovaném případě dospěl k závěru, že navazující závěr odvolacího soudu, podle něhož jednatel při prodeji pozemků nejednal informovaně a s potřebnými znalostmi, když si neobstaral podklady, na jejichž základě by bylo možné určit (tržní) cenu pozemků, a jejich cenu stanovil dokonce nižší, než za jakou je dlužnice v roce 2001 nabyla, a podle něhož tedy nejednal s péčí řádného hospodáře, je v souladu se shora uvedenými judikaturními závěry.
Soudy se v řízení zabývaly též „dodatkem ke kupní smlouvě“ uzavřeným v roce 2014, kterým byla sjednána „nová cena za prodej předmětných pozemků“ ve výši 3.052.800 Kč, a to na základě znaleckého posudku z října 2014. Vzhledem k tomu, že jednatel zadal zpracování znaleckého posudku až po uzavření kupní smlouvy a převodu vlastnictví k pozemkům na S. I., nelze k němu při posuzování, zda jednatel při uzavírání kupní smlouvy jednal s péčí řádného hospodáře, přihlížet. Správný je tedy závěr soudů, že plnění na základě „dodatku ke smlouvě“ může mít vliv toliko na výši škody.
Zpracoval
David Troszok